В жарком летнем зное 1941 года, на фоне бурливо разворачивающихся событий Великой Отечественной войны, молодой лейтенант НКВД берет на себя ответственность за группу политзаключенных и уголовников. Их путь в тыл обрывается под внезапным обстрелом, и из всего эшелона в живых остаются лишь трое: сам лейтенант, хитроумный уголовник Усатый и один из политзаключенных. В условиях, когда жизнь и смерть сосуществуют на одной грани, между ними разгорается непростая борьба за выживание, переплетающая судьбы людей с разными идеологиями и прошлым. Каждый из них стремится не только к свободе, но и к пониманию, что значит быть человеком в условиях войны.